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内容大纲
本书涉及的120个实务问题是作者近三年半时间收集、整理并精选出的。这些问题大多是法官、律师及公司管理者向作者所咨询的实践中的重要及疑难问题。同时，本书也是作者拟撰写的“公司法实务三部曲”中的第一部。
本书围绕股权、控制权及公司治理展开，采用问答形式展现：首先从股权、控制权及公司治理之间的关系分析，指出股权架构是公司发展的基石，并决定公司控制权的分配。只有公司控制权配置得当。才能给公司治理带来效率，否则，容易导致公司控制权争夺，甚至纠纷，进而严重影响公司发展。本书力图弥补以往书籍主要针对公司治理进行事实描述及问题归纳，却缺乏解决方案这一缺陷。从法律规则视角，为股权、控制权及公司治理中的实务问题提供一种解决问题的框架。基于此，本书不局限于理论的探讨，而是力图解决股权、控制权及公司治理中既带有普遍性、又比较疑难的问题。
本书内容上以公司成立到解散为顺序，分为“公司设立”“股东与股权”“控制权与公司治理”“解散与清算”四章。为加深对本书主题的理解，除了上述四章主题内容外，本书还有四个附录。这些附录均是作者近年带领团队研习公司法的心得。
本书不求面面俱到，只针对股权、控制权及公司治理实务中最可能遇到的且难易适度的问题进行解答。无论是对于创业者、企业管理者。还是对于法官、律师等专业人士，本书均可以提供部分问题的答案，并助力于股权、控制权及公司治理实务问题的解决。 -
作者介绍
邵兴全，西南财经大学经济学博士，中国政法大学民商法博士后。中豪律师集团资深律师，成都仲裁委员会仲裁员，“公司法则”公众号创始人。从事法律工作20余年，执业注重理论联系实际。主要从事企业法、土地制度研究。在《公司法评论》《宏观经济研究》等核心期刊发表专业论文若干。出版《中华人民共和国公司法释义》《后金融危机时代的公司治理与财务战略》等著作。 先后担任中共成都市委、市政府。中共四川省委、省政府、自然资源部法律事务中心及国家自然科学基金委等党委、政府机关的法律顾问。同时，担任多家大型企业集团法律及并购顾问，在股权投资领域积累了丰富的实践经验。擅长处理公司并购、重组、破产及争议解决。 -
目录
探寻商业实践中的公司法则（代序）
凡例
第一章 公司设立
问题1：如何选择合适的企业类型开展经营活动？
问题2：如何理解有限责任公司与股份有限公司？
问题3：什么是一人公司？
问题4：发起人及股东资格有特殊要求吗？
问题5：发起人如何承担责任？
问题6：股东（发起人）协议与公司章程有何区别及联系？
问题7：哪些事项可以由公司章程自由约定？
问题8：公司章程可以不记载注册资本、股东姓名、出资额吗？
问题9：如何认识公司经营范围？
问题10：超越经营范围从事经营活动，公司应承担什么责任？
问题11：如何认识公司名称及其保护？
问题12：身份证被他人冒用注册公司，应该如何处理？
问题13：挂靠其他公司经营合法吗？
问题14：如何认识及并购分公司？
问题15：如何理解公司承包经营行为？
第二章 股东与股权
问题16：如何理解股东资格认定标准？
问题17：股东有何权利义务？
问题18：股东如何出资？
问题19：医生如何用技术作价入股？
问题20：在未约定出资期限的情况下，股东应如何出资？
问题21：非专利技术如何出资？
问题22：国有土地使用权如何出资及确定出资额？
问题23：何为虚假出资？
问题24：如何认定抽逃出资？
问题25：如何正确开除未履行出资义务的股东？
问题26：什么是隐名股东及其如何显名？
问题27：在有限公司中，隐名股东显名后股东人数超过50名，该如何处理？
问题28：有限责任公司章程中可以规定“同股不同权”吗？
问题29：如何理解员工持股平台？
问题30：采用过桥资金出资的发起人，将股权转让后还应承担责任吗？
问题31：公司章程能否禁止股东转让股权及“人走股留”？
问题32：什么情形下可以否认公司人格，让股东对公司债务承担连带责任？
问题33：股东负有竞业禁止（限制）义务吗？
问题34：大股东能否随意缩短出资期限？
问题35：“夫妻公司”在工商登记中的股权比例，是否构成夫妻之间的财产约定？
问题36：如何理解股权投资？
问题37：公司如何引进外部投资者？
问题38：股东必须要参与增资吗？
问题39：股份有限公司增资时，股东享有优先认购权吗？
问题40：如何认识公司债券？
问题41：何为控股股东滥用控制权及小股东应如何应对？
问题42：公司如何正确地为他人提供担保？
问题43：如何理解公司向其他企业投资的限制性规定？
问题44：如何认识资本公积？
问题45：股权投资协议解除时，计入资本公积的投资款能否要求返还？
问题46：有限责任公司可以接受本公司股权做质押吗？
问题47：股东如何退出有限责任公司？
问题48：公司不分红时，小股东如何应对？
问题49：股东之间能否约定不按照出资比例分红？
问题50：股东分红权能否单独转让？
问题51：股权（份）转让一定要办理变更登记吗？
问题52：股权交割时间是否以登记机关变更登记为准？
问题53：如何认识股权转让与资产转让？
问题54：以转让股权的方式为借款提供担保合法吗？
问题55：“平价”转让公司股权，可以合法避税吗？
问题56：受让股权后，未依法纳税是否会影响股东资格？
问题57：股份限售期内，签订的股份转让协议有效吗？
问题58：公司回购股权（份）后，应该如何处理？
问题59：在出资期限届满前，股东将其持有的股权转让，还需要对公司债务承担责任吗？
问题60：公司营业执照被吊销，股权转让还可以进行吗？
问题61：股权转让中，以避税为目的“阴阳合同”有效吗？
问题62：股权转让有什么限制性规定？
问题63：股权受让人对股东的历次变更有注意义务吗？
问题64：公司章程规定股权可以对外自由转让，有效吗？
问题65：如何理解股权赠与？
问题66：未届认缴出资期限，股东恶意转让股权，债权人利益该如何保护？
问题67：如何认识股权转让与股权让与担保？
问题68：如何理解异议股东股权回购请求权？
问题69：如何理解股东代表诉讼？
问题70：如何继承股权？
第三章 控制权与公司治理
问题71：如何认识股权架构设计与控制权分配？
问题72：如何理解公司治理？
问题73：小股东如何掌握公司控制权？
问题74：股东（大）会的职权范围是什么？
问题75：如何理解股东会的召集程序？
问题76：可以提前一天通知召开临时股东会吗？
问题77：可以用微信方式召开股东会吗？
问题78：股东会能否撤销董事会决议？
问题79：股东会不按出资比例，而按一人一票表决可以吗？
问题80：什么是股东表决权排除制度？
问题81：股东投票权可委托他人行使吗？
问题82：如何理解有限责任公司董事会及董事长？
问题83：如何认识董事提名权？
问题84：如何认识独立董事？
问题85：董事可以在董事会决议上做出保留或附条件同意的意见吗？
问题86：董事从公司擅自拿走资金，该如何处理？
问题87：董事违反竞业禁止义务的行为是否有效？
问题88：公司董事长因故不能履职，可以授权他人行使相关职权吗？
问题89：董事、监事的职权可以委托他人行使吗？
问题90：如何理解监事会？
问题91：如何理解董事、监事选举中的累积投票制？
问题92：监事在外另成立公司，并把所任职公司的客户挖走，是否应当承担责任？
问题93：如何认识公司经理？
问题94：如何认识股东、高级管理人员等与公司之间的劳动关系？
问题95：财务总监、销售总监、研发总监属于公司高级管理人员吗？
问题96：行政部经理未与公司签订劳动合同，公司需要支付双倍工资吗？
问题97：如何认识“挂名”法定代表人及其风险？
问题98：公司或其他股东不配合，如何辞去公司法定代表人职务？
问题99：公司法定代表人变更后，应解除对原法定代表人的限制高消费措施吗？
问题100：如何认识董事及高级管理人员违反忠实义务时的归入权？
问题101：董事或经理如何运用商业判断规则免责？
问题102：如何认识高级管理人员的竞业禁止与竞业限制？
问题103：公司解聘高级管理人员职务时，劳动关系也一并解除吗？
问题104：如何防范公司印章管理中的法律风险？
问题105：如何索回被“抢占”的公司印章及证照？
问题106：如何理解公司决议不成立、无效和可撤销？
问题107：公司决议之诉中，能否停止决议的执行？
问题108：如何认识未通知部分股东参加股东会的决议效力？
问题109：进入清算程序的公司，股东有权查阅财务会计资料吗？
问题110：公司进入破产程序，股东能否行使知情权？
问题111：实际控制人应承担什么责任？
问题112：如何认识关联交易？
第四章 解散与清算
问题113：何为公司注销、吊销和撤销？
问题114：公司连续多年不开会，符合解散公司条件吗？
问题115：公司经营期限届满，小股东可以不同意延长期限吗？
问题116：如何理解公司强制清算？
问题117：公司强制清算与破产清算有何异同？
问题118：办理注销登记时，股东或者第三人承诺对公司债务承担责任有效吗？
问题119：公司解散时，股东有清算义务吗？
问题120：公司注销后，遗漏的债权、债务应如何处理？
附录一：股权与债权：从三个典型案例看“名股实债”的认定与预防
附录二：股权众筹纠纷典型案例梳理与总结
附录三：《股权投资协议》重要条款解读
附录四：股权投资相关协议模板（含导读、注解）
参考文献
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