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内容大纲
让每笔交易都成为大赢家！并购经典内容更新，展现当下商业景观！
自这本权威资料的上一版出版以来，并购世界经历了从繁荣到萧条再到繁荣的过程——本书新版将带给你最新信息。《并购的艺术》从过去十年的金融危机和监管冲击中汲取了重要教训，第五版为您提供了在整个过程中做出正确决策所需的信息和洞察力。
·开始——基本流程、要求和目标
·战略——决定买什么和为什么买
·估值和建模——衡量和预测并购前后的价值
·融资和再融资——资本来源
·减轻财务、税收和法律风险
·尽职调查——调查企业过去、现在和未来的风险
·文件归档和收尾工作——把所有事情都放在一起，确保交易顺利进行
·整合——整合资源、流程和责任，以最大化协同效应
·标志性案例——你需要了解的法律案例
《并购的艺术》对于任何大量参与并购过程的人来说都是一种不可或缺的资源和工具书——无沦你是负责发展业务的高管、安排交易的投资银行家、尽职调查的律师，还是为买卖双方提供咨询的会汁师。让这个权威的资源可以帮助你开发、管理和完成使每个人都受益的交易，让每笔交易都取得重大胜利！
《并购的艺术》诞生于1989年，目的是向社会和业界解释并购及重组交易的全过程。该系列丛书独辟蹊径之处在于：应用苏格拉底式刨根问底的方法，提出一系列连珠炮式的问题，然后进行解答，通过这个过程，以模拟“思辨式思考”的创新探索过程。作者认为“没有愚蠢的问题，也没有人会因为提问题而变成傻瓜，除非他停止提问”。这套书对金融实务界的影响颇大，成为整个并购重组行业的一束火炬，照亮了行业前进的道路。 -
作者介绍
亚历山德拉·里德·拉杰科斯(Alexandra Reed Lajoux)，是美国企业董事协会(National Association of Corporate Directors)名誉首席知识官，Capital Expert Services，LLC(Capital Expert Services，LLC是一家为复杂商业诉讼提供咨询专家和专家证人的全球性咨询公司。)的创始负责人，同时也是畅销书《并购的艺术》(The Art of M&A)系列全部9本书的合著者。她是并购、公司治理和国际贸易领域最知名、最受尊敬的人物之一。 -
目录
序言
前言
致谢
第一章 并购入门
引言
目标
关键术语
关于本书的问答形式
结论
第二章 战略
引言
战略规划
并购在战略规划中的作用
并购的替代方案
SWOT分析
战略披露
战略层级
并购战略的四种类型
搜索过程
经纪人和掮客
银行家
初始监管制度和法律法规考量
结论
第三章 估值和建模
引言
估值基础
选择估值方法
可比公司和可比交易
比较一家公司与其他公司
可比交易分析
现金流量贴现分析
预测自由现金流
计算贴现率
计算终值
进行敏感性分析
《国际评估准则》框架
结论
第四章 融资和再融资
引言
融资概述
融资工具：权益型、债务型与混合型
融资来源
高杠杆交易
借款最少化
确定债务融资结构
优先债务
售后回租
保留债务和租赁义务的利弊
卖方回购融资
认股权证
卖方的营运资本债务
银行账簿和承诺书
优先贷款协议中的其他主要问题
高收益（又称“垃圾”）债券
过桥贷款
股权投资基金
登记权
债权人之间的问题
从属地位问题
债权人间协议
欺诈性转让和其他诉讼问题
再融资问题
结论
第五章 交易结构化：总论、税务和会计考虑
引言
总论
资产并购交易结构化
股票并购交易结构化
兼并交易结构化
一般会计考虑
出于会计目的分配交易价格
会计处理与税务处理之间的差异
税务考虑
基本税务概念和定义
基本税务结构：应税交易
基本税务结构：递延纳税交易
实体选择
收购债务融资结构的税务后果
管理层收购税基
收购后的税务问题
其他税务问题
结论
交易关系图
第六章 尽职调查
引言
入门指南
尽职调查时长
尽职调查水平
证券法与尽职调查
警示红旗
与卖方的关系
尽职调查地点
资产评估
诉讼分析
新出现的法律问题
交割后的尽职调查
结论
第七章 谈判收购协议和意向书
引言
意向书
收购协议
协议的组成部分
介绍性材料
陈述和保证
约定事项
交割条件
赔偿条款部分
从附属集团收购
涉及上市公司的交易
管理层收购的谈判和记录
雇用协议
股东协议
结论
第八章 交割
引言
交割的基本条件
计划交割
预交割
交割
电汇
交割后
文件分发
收尾
结论
第九章 合并后的整合和资产剥离
引言
整合的基本概念
合并后计划
整合计划的沟通
合并后公司名称
文化整合
使命、政策、道德准则和愿景陈述整合
关键资源、流程和职责整合
资源整合
流程整合
签字人级别要求样本
关键职责整合
对员工的承诺
合并后的补偿：一个复杂的问题
对薪酬计划的整合：一个战略性概述
对福利计划的整合
合并后的一些一般性技术考虑
资产剥离
结论
第十章 上市公司并购中的特殊问题
引言
总论
代理投票
《多德-弗兰克法案》《萨班斯-奥克斯利法案》与并购
注意义务和忠诚义务
董事回应非邀约投标书的责任
并购的形式
要约收购基本信息
代理权征集
私有化
并购披露事项
内幕交易
用债务为分两步走的公共交易融资
反收购
与反收购有关的州法律
结论
第十一章 协商重组、破产和清算
引言
总论
协商重组
破产
州级破产程序
投资机会：有结构地收购陷入困境的公司
有组织地进行收购以将破产带来的风险降到最低
为出现亏损的公司提供融资选择
出现亏损的公司的会计／税务问题
清算
结论
资不抵债公司进行重组和协商重组所采用的各种交易结构的示范图表
第十二章 全球交易：构建成功之路
引言
非税入境：关于外国在美投资的问题
非税出境：涉及美国境外资产的收购
影响美国收购外国公司／资产的美国和外国法律
外汇
其他全球现状
对外交易融资
外国资产担保权益
国际化杠杆收购
关于国际税务和披露方面的考虑
入境收购中的税务方面应注意事项
出境收购中的注意事项
结论
附件 具有里程碑意义的并购法律案件
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