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内容大纲
第二次世界大战后，英国工业模式发生结构性变化，通货膨胀、惩罚性税收和股息限制使得企业账面价值和股票市场价格远远落后于许多资产的实际价值，而企业之间的合并几乎没有任何法律障碍，这为要约收购的孕育提供了土壤。
英国建立了以收购与兼并委员会为核心的要约收购制度。不同于政府监管机构，收购与兼并委员会是行业内部自律机构。《收购与兼并城市法典》是伦敦金融城内由英格兰银行领衔，伦敦证券交易所、伦敦清算银行委员会、英国保险协会、投资信托协会、承兑行委员会和发行银行协会以及英国工业联合会共同制定的规则。收购与兼并委员会是其执行机构。
英国的公司要约收购制度以“不挫败规则”为核心，坚持股东会中心主义传统，禁止董事会进行收购防御，将是否接受收购要约的决定权赋予股东。收购与兼并委员会以强制要约收购制度为手段确立起自己的权威地位，具有健全的执行和上诉机制。 -
作者介绍
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目录
导言 英国收购与兼并委员会的缔造者们
一、自治的伦敦金融城
二、作为监管者的英格兰银行
三、权威确立者肖克罗斯
第一章 要约收购在英国的兴起及其影响
第一节 要约收购在英国的兴起与伦敦金融城的应对
一、要约收购在英国的兴起及其原因
二、早期的要约收购活动与伦敦金融城的应对
第二节 第一份要约收购行为准则
一、英国铝业公司收购案
二、《英国企业合并说明》的制定
三、《英国企业合并说明》的实施及其争议
第三节 专门监管机构的必要性
一、收购中的股东保护问题
二、建立专门监管机构的呼吁
第二章 收购与兼并委员会的建立及其权威
第一节 收购与兼并委员会的建立
一、《收购与兼并城市守则》的制定
二、《收购与兼并城市守则》的内容
三、《收购与兼并城市守则》的执行机构
第二节 收购与兼并委员会的地位危机
一、国际涂料公司收购案：决策缺乏透明度和公正性
二、加拉赫烟草公司收购案：规范不够明晰
三、《世界新闻报》报社收购案：行动缓慢
四、英国政府立法干预的威胁
第三节 收购与兼并委员会的全面改革
一、管理人员和管理结构的优化
二、《收购与兼并城市守则》的修订
三、有效制裁手段的赋予
第四节 收购与兼并委员会权威性的确立
一、作为收购监管机构地位的稳固
二、强制要约收购制度的创设
第三章 收购与兼并委员会的组织架构和功能
第一节 收购与兼并委员会的组织架构
一、全体委员会
二、下属委员会
三、执行部门
四、收购上诉委员会
第二节 收购与兼并委员会的功能
一、收购与兼并委员会与法院之间的关系
二、收购与兼并委员会的执行机制
三、收购与兼并委员会的惩戒权
四、收购与兼并委员会的保密义务、信息共享与合作
第四章 收购监管的基本规则
第一节 股东同等待遇原则
一、股东同等待遇原则的内涵
二、同一类别股东的“同等”要约
三、不同类别股东的“可比”要约
四、可转换证券、期权或认购权持有人的“适当”要约
第二节 强制要约收购规则
一、强制要约收购规则的内涵与功能
二、强制要约收购规则的触发标准
三、一致行动人及一致行动关系的识别方法
四、现金选择和最优价格规则
五、强制要约收购规则的豁免事由
第三节 “不挫败规则”
一、正当目的原则的短暂适用
二、“不挫败规则”的确立
三、“不挫败规则”的适用
四、“不挫败规则”的例外
第五章 要约收购监管
第一节 要约前监管
一、要约前监管的内涵与意义
二、接触规则
三、公告规则
四、独立意见规则
第二节 要约期内监管
一、要约期内监管的主要内容
二、要约时间表规则
三、要约的撤回与变更规则
四、信息披露规则
第三节 要约后监管
一、再收购限制规则的内涵与功能
二、再收购限制规则的豁免
术语表
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