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内容大纲
公司控制权争夺战的核心原因是没有解决好公司治理问题。解决公司治理的核心问题,在于解决三大难题:(1)解决股东黑股东的问题,实现股东和股东之间利益平衡;(2)解决职业经理人黑公司的问题,实现公司和职业经理人的利益平衡;(3)解决公司和债权人等利益相关方的问题,实现公司和债权人等利益相关方之间利益平衡。
本书作者为办理大量公司控制权争夺纠纷的专业律师,通过长期办理大量案件以及对于公司法司法实践的长期深入观察,掌握了大量的素材,并将这些套路、招数、手段进行总结,集中体现在本书中。我们希望,本书可以帮助每一位读完本书的企业家,熟知公司管理、治理的基本法律规则,避免出现公司控制权争夺战。如果非常不幸地出现了公司控制权争夺战,我们希望阅读本书后,能够灵活掌握公司控制争夺战的各种招数,做到知己知彼百战百胜,取得公司控制权争夺战的最终胜利。 -
作者介绍
唐青林,北京云亭律师事务所创始合伙人,中国人民大学法学院民商法法学硕士学位。从事法律工作近20年。北京市律师协会公司法专业委员会副主任。北京外国语大学硕士研究生导师,北京第二外国语大学国际法学院兼职教授。中国民主建国会会员。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉。专业论文曾发表在《法学研究》和最高人民法院《民事审判指导与参考》。 唐青林律师精通公司法,处理过大量公司法领域疑难复杂案件。先后担任数十个大型企业公司治理专项法律顾问、为公司治理提供整体法律方案。 唐青林律师带队直接参与过众多公司控制权争夺战,有些是资本家和企业家的争夺战,有些是企业内部创始股东之间的争夺战。因为我们的专业相助,我们的委托人往往勇猛而不鲁莽,大多成功地保住了公司控制权或者夺回了公司控制权。 唐青林律师在公司法专业领域深耕多年,在中国法制出版社主编(编著)出版的公司法领域的著作有:《公司控制权争夺战:公司治理与诉讼实战指引》《公司法裁判规则解读》《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引》《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《公司法25个案由裁判综述及办案指南》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》《企业纠纷法律实务精解与百案评析》《最新公司法律理论与律师实务》《企业并购法律实务》。在清华大学、人民大学、中国社会科学院研究生院等高校或大型企业讲授《公司控制权法律实务》《企业并购法律法规及律师实战操作》等。 -
目录
第一章 出资
001 不出一分钱也能合法成为大股东
002 约定100年的认缴期限可以高枕无忧吗
003 1%的小股东是否能将99%的大股东除名
第二章 瑕疵出资
004 股东出资不到位,其他股东怎么办
005 虚假出资的司法认定及举证责任
006 大股东“黑”小股东之“抽逃出资”
第三章 隐名股东
007 隐名股东有风险:股东资格难认定
008 显名股东不轻松:代持义务要履行
第四章 股东权利
009 股东的知情权(查账权)——公司控制权争夺中的“一把利剑”
010 股东的退股权
011 瑕疵出资股东的表决权限制
012 公司亏损就等于股东利益受损吗
第五章 股东会、董事会
013 董事会可以“架空”股东会吗
014 大股东不实际召开会议,股东会决议无效
015 大股东身陷囹圄,小股东取而代之
016 小股东逆袭夺权之股东会“政变”
017 董事会会议召集通知中的法律陷阱
018 公司决议撤销之诉的要点指南
第六章 人事权争夺
019 公司控制权争夺之“撤换法定代表人”
020 公司控制权争夺之“撤换董事长”
021 公司控制权争夺之“撤换总经理”
022 小股东争夺控制权之“占据监事席位”
023 大股东滥用公司控制权之“公司人格否认”
024 法定代表人滥用控制权之“越权担保”
025 董、监、高滥用控制权之“侵夺公司商业机会”
第七章 股权转让
026 股权长期不能过户时的单方解除权
027 以股权转让、股权回购的方式进行融资的合法有效
028 未经批准转让证券公司5%以上股权的协议效力
029 公司控制权争夺的利器——股东优先购买权
第八章 增资扩股
030 优先权行使要及时
031 大股东“黑”小股东之虚假增资
032 大股东“黑”小股东之全资子公司增资
033 黔某公司增资第一案:“胃口超大”的小股东
034 黔某公司增资第二案:“欲哭无泪”的外来投资者
035 青海碱某增资第一案:投资者的出资义务不可免除
036 青海碱某增资第二案:已缴的资本公积金不可退还
037 投资人的“惨胜”还是“大胜”——“对赌协议”第一案
038 融资时应谨慎考虑“对赌协议”
039 “对赌协议”经典案例之人某商业
040 “对赌协议”经典案例之永某电器
041 “对赌协议”经典案例之中国动某
第九章 公司控制权实战
042 股东长期不和、互相斗殴致使公司遭法院判决解散
043 50∶50股权结构下公司僵局的破解
044 亲兄弟控股型家族企业控制权争夺
045 祸起萧墙——同胞兄妹之间的控制权争夺
046 受让国有公司股权需履行报批手续
047 上海新某控制权之争
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