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内容大纲
公司法是市场经济基本法之一。作为商事组织基本法，与作为商事交易基本法的民法典一起构成市场经济法则的两个支柱，如鸟之两翼，车之两轮。
2023年公司法重大修订，是我国公司法现代化与构建中国特色现代企业制度的里程碑，需要体系化、全景性、问答式的学习。在266个条文之下，2000多个公司具体法治问题的展开，打开了一幅历史画卷，里面是30多年市场经济大发展时代下的中国公司法治经验、智慧的集结，企业家们创新探索的回顾，以及教训的检讨，还有人们对未来的期许。
每个条文的评注设七个板块，立法意旨、条文演变历程、比较法规范、研究文献等四板块，集立法资料与学术指引于一身；公司治理操作指南、典型案例等两板块，提供实操经验分享；条文释义板块是评注的核心与灵魂，少者数百言，多者近万言。每一个要点的挖掘，展示了作者对于中国独特公司法治体系的深刻洞见。
公司法极具实践性、变革性。评注洋洋干页，百万余字，立足于公司立法、商事法理、公司治理与裁判实务的水乳交融，努力成为中国公司法学习的优质读物。 -
作者介绍
李建伟，法学博士，中国政法大学钱端升讲座教授、博士研究生导师，商法研究所所长，兼任中国法学会商法学研究会秘书长、中国行为法学会企业治理学会常务理事等。 代表作有《公司诉讼类型化专题24讲（一）》（三卷本）、《公司资本制度新发展》、《中国企业立法体系改革》、《公司诉讼专题研究》、《关联交易的法律规制》、《公司制度、公司治理与公司管理》、《独立董事制度研究》、《国有独资公司前沿问题研究》等，译著有《公司宪治论》等。另在《中国法学》《法学研究》等发表论文近200篇。 曾获中国政法大学优秀教师特别奖（2011年）、优秀教师奖（2007年、2009年、2010年、2016年），第二、三、四届“最受本科生欢迎的十位教师”称号（2006年、2008年、2010年），多次获得“最受法律硕士欢迎的教师”称号。 主要研究领域：民商法学、公司治理、企业合规。 -
目录
第一章 总则
第一条 【立法宗旨】
第二条 【公司类型法定主义】
第三条 【公司界定及权益保护】
第四条 【股东有限责任与股东权利】
第五条 【公司章程及其效力】
第六条 【公司名称权】
第七条 【公司名称中的组织形式】
第八条 【公司住所】
第九条 【经营范围】
第十条 【法定代表人的选任与辞任】
第十一条 【代表行为的法效归属】
第十二条 【公司形式变更】
第十三条 【分公司与子公司的责任承担】
第十四条 【公司转投资】
第十五条 【公司对外投资、对外担保的议决】
第十六条 【公司劳动保护义务】
第十七条 【职工参与公司的民主管理】
第十八条 【公司的党组织】
第十九条 【公司的合法经营义务】
第二十条 【公司社会责任】
第二十一条 【禁止股东滥用股权】
第二十二条 【禁止不公平关联交易】
第二十三条 【公司人格否认】
第二十四条 【电子通信会议】
第二十五条 【公司决议无效】
第二十六条 【公司决议可撤销】
第二十七条 【公司决议不成立】
第二十八条 【公司决议无效、撤销或者不成立的法律后果】
第二章 公司登记
第二十九条 【设立登记】
第三十条 【设立登记材料】
第三十一条 【符合、不符合设立条件的登记处理】
第三十二条 【公司登记事项】
第三十三条 【公司营业执照】
第三十四条 【变更登记及其登记效力】
第三十五条 【变更登记所需文件】
第三十六条 【变更登记后换发营业执照】
第三十七条 【公司注销登记】
第三十八条 【分公司设立登记】
第三十九条 【虚假设立登记的法律后果】
第四十条 【公司信息公示】
第四十一条 【公司登记便利化】
第三章 有限责任公司的设立和组织机构
第四十二条 【有限公司的股东人数】
第四十三条 【设立协议】
第四十四条 【先公司交易及责任承担】
第四十五条 【有限公司初始章程的制定】
第四十六条 【有限公司章程绝对必要记载事项】
第四十七条 【注册资本限期认缴制】
第四十八条 【股东出资形式】
第四十九条 【股东未按期足额缴纳出资的赔偿责任】
第五十条 【发起人的资本充实担保责任】
第五十一条 【董事会对股东出资情况的核查、催缴义务】
第五十二条 【催缴失权制度】
第五十三条 【禁止抽逃出资】
第五十四条 【有限公司的股东出资加速到期】
第五十五条 【有限公司股东的出资证明书】
第五十六条 【有限公司股东名册】
第五十七条 【有限公司股东知情权】
第五十八条 【有限公司股东会的构成与地位】
第五十九条 【股东会的职权】
第六十条 【一人公司的股东享有股东会职权】
第六十一条 【首次股东会会议的召集和主持】
第六十二条 【有限公司股东会的定期、临时会议】
第六十三条 【有限公司股东会会议的召集和主持】
第六十四条 【有限公司股东会会议通知期限与会议记录】
第六十五条 【有限公司股东的表决权比例】
第六十六条 【股东会的议事规则】
第六十七条 【董事会的设置和职权】
第六十八条 【董事会的组成】
第六十九条 【有限公司审计委员会】
第七十条 【董事的任期与辞任】
第七十一条 【董事解任】
第七十二条 【董事会会议的召集和主持】
第七十三条 【董事会的议事规则】
第七十四条 【经理的设置和职权】
第七十五条 【一名董事的设置】
第七十六条 【监事会的设置与组成】
第七十七条 【监事的任期】
第七十八条 【监事会的职权】
第七十九条 【监事的列席、质询与建议权和监事会的调查权】
第八十条 【要求董事、高管提交执行职务报告及董事、高管的配合义务】
第八十一条 【监事会的议事规则】
第八十二条 【监事会履职费用的承担】
第八十三条 【设一名监事、不设监督机构】
第四章 有限责任公司的股权转让
第八十四条 【有限公司的股权自愿转让】
第八十五条 【有限公司的股权强制转让】
第八十六条 【有限公司股权变动模式】
第八十七条 【公司在股权转让后的其他义务】
第八十八条 【股权转让后的出资责任承担】
第八十九条 【有限公司异议股东评估权】
第九十条 【有限公司股东资格继承】
第五章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第九十一条 【股份公司设立方式】
第九十二条 【发起人人数与资格】
第九十三条 【发起人职责与发起人协议】
第九十四条 【股份公司章程制订】
第九十五条 【股份公司章程绝对必要记载事项】
第九十六条 【股份公司的注册资本】
第九十七条 【不同设立方式下发起人的认购数额】
第九十八条 【发起人的实缴义务】
第九十九条 【发起人的出资连带责任】
第一百条 【招股说明书与认股书】
第一百零一条 【公开募集股份公司的验资】
第一百零二条 【股份公司的股东名册】
第一百零三条 【股份公司的成立大会】
第一百零四条 【公司成立大会的职权】
第一百零五条 【不得抽回股本】
第一百零六条 【董事会申请设立登记的义务】
第一百零七条 【股份公司设立责任与股东资本充实责任】
第一百零八条 【有限公司变更为股份公司的资本规则的规定】
第一百零九条 【股份公司置备文件资料】
第一百一十条 【股份公司股东的查阅权】
第二节 股东会
第一百一十一条 【股份公司股东会的构成及地位】
第一百一十二条 【股份公司股东会的职权】
第一百一十三条 【股份公司的股东会定期会议、临时会议】
第一百一十四条 【股份公司股东会会议的召集与主持】
第一百一十五条 【股份公司股东会的召开程序】
第一百一十六条 【股份公司的决议多数决】
第一百一十七条 【股份公司的累积投票制】
第一百一十八条 【股份公司的股东表决权委托】
第一百一十九条 【股份公司的股东会会议记录】
第三节 董事会、经理
第一百二十条 【股份公司董事会的组成、任期及职权】
第一百二十一条 【股份公司审计委员会】
第一百二十二条 【董事长、副董事长的产生及其职权】
第一百二十三条 【董事会会议的类型及其召开程序】
第一百二十四条 【董事会议事规则及会议记录】
第一百二十五条 【董事会会议的出席及责任承担】
第一百二十六条 【经理的设置、任职与职权】
第一百二十七条 【董事兼任经理】
第一百二十八条 【一名董事的设置与职权】
第一百二十九条 【董监高薪酬的定期披露】
第四节 监事会
第一百三十条 【股份公司监事会的组成与任期】
第一百三十一条 【监事会的职权及履职费用承担】
第一百三十二条 【股份有限公司监事会会议制度】
第一百三十三条 【设一名监事】
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第一百三十四条 【上市公司的定义】
第一百三十五条 【处置公司重大资产的决议通过比例】
第一百三十六条 【独立董事与上市公司章程必要记载事项】
第一百三十七条 【上市公司审计委员会的特别职权】
第一百三十八条 【董事会秘书】
第一百三十九条 【关联董事回避表决】
第一百四十条 【上市公司的股权信息披露】
第一百四十一条 【交叉持股的限制】
第六章 股份有限公司的股份发行和转让
第一百四十二条 【股票面额制度】
第一百四十三条 【股份发行的原则与规则】
第一百四十四条 【类别股的发行】
第一百四十五条 【类别股的章程记载事项】
第一百四十六条 【类别股股东会决议】
第一百四十七条 【股票】
第一百四十八条 【面额股股票的发行价格】
第一百四十九条 【纸面形式的股票记载事项】
第一百五十条 【股份公司交付股票的时间】
第一百五十一条 【新股发行的股东会决议事项】
第一百五十二条 【授权资本制】
第一百五十三条 【授权资本制的董事会决议多数决】
第一百五十四条 【公开募集股份的注册制及招股说明书内容】
第一百五十五条 【股票承销】
第一百五十六条 【代收股款】
第一百五十七条 【股份转让原则】
第一百五十八条 【股份转让的场所与方式】
第一百五十九条 【股份变动模式】
第一百六十条 【股份限售】
第一百六十一条 【异议股东股份回购请求权】
第一百六十二条 【股份公司股份回购】
第一百六十三条 【禁止财务资助及其例外】
第一百六十四条 【公示催告股票失效与补发】
第一百六十五条 【上市公司的股票交易】
第一百六十六条 【上市公司信息公开】
第一百六十七条 【股份公司股东资格继承】
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定
第一百六十八条 【国家出资公司的概念、类型与法律适用】
第一百六十九条 【国家出资公司履行出资人职责的机构】
第一百七十条 【国家出资公司中党的领导地位】
第一百七十一条 【国有独资公司的章程制定】
第一百七十二条 【国有独资公司的股东会职权行使】
第一百七十三条 【国有独资公司的董事会】
第一百七十四条 【国有独资公司经理】
第一百七十五条 【国有独资公司的董事、高管兼职限制】
第一百七十六条 【国有独资公司的审计委员会】
第一百七十七条 【国家出资公司的合规管理】
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百七十八条 【董监高消极任职资格】
第一百七十九条 【董监高的守法合规义务】
第一百八十条 【董监高的忠实义务、勤勉义务,影子董事】
第一百八十一条 【董监高违反公司忠实义务的若干行为】
第一百八十二条 【董监高的自我交易行为】
第一百八十三条 【禁止篡夺公司机会规则】
第一百八十四条 【董监高的竞业禁止义务】
第一百八十五条 【特定交易的关联董事回避表决】
第一百八十六条 【公司归入权】
第一百八十七条 【股东的质询权】
第一百八十八条 【董监高的违信责任】
第一百八十九条 【股东代位诉讼】
第一百九十条 【股东直接诉讼】
第一百九十一条 【董事高管对第三人的责任】
第一百九十二条 【双控人与董事、高管的连带责任】
第一百九十三条 【董事责任保险】
第九章 公司债券
第一百九十四条 【公司债券的定义与发行、交易合法原则】
第一百九十五条 【公司债券募集办法】
第一百九十六条 【公司债券的纸面记载事项】
第一百九十七条 【公司债券应当记名】
第一百九十八条 【公司债券持有人名册】
第一百九十九条 【公司债券的登记结算】
第二百条 【公司债券依法转让】
第二百零一条 【公司债券的转让模式】
第二百零二条 【股份公司可转换债的发行】
第二百零三条 【可转换公司债债权人的选择权】
第二百零四条 【债券持有人会议及其决议】
第二百零五条 【债券受托管理人】
第二百零六条 【债券受托管理人的义务与责任】
第十章 公司财务、会计
第二百零七条 【依法建立公司财务与会计制度】
第二百零八条 【公司财务会计报告的编制与审计】
第二百零九条 【公司财务会计报告公示制度】
第二百一十条 【公司的公积金提取与利润分配】
第二百一十一条 【违法分配的法律后果】
第二百一十二条 【利润分配决议的实施期限】
第二百一十三条 【资本公积金的来源】
第二百一十四条 【公积金的用途】
第二百一十五条 【公司聘用以及解聘会计师事务所】
第二百一十六条 【会计资料的如实提供】
第二百一十七条 【禁止另立会计账簿及开立个人账户】
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
第二百一十八条 【公司合并的方式】
第二百一十九条 【简易合并与小额合并】
第二百二十条 【公司合并的程序与债权人异议权规则】
第二百二十一条 【公司合并后债权债务的承继】
第二百二十二条 【公司分立的程序】
第二百二十三条 【公司分立后的债务承继】
第二百二十四条 【普通减资程序】
第二百二十五条 【简易减资】
第二百二十六条 【违法减资的后果】
第二百二十七条 【增资时的股东优先认购权】
第二百二十八条 【增资扩股的股东出资责任的法律适用】
第十二章 公司解散和清算
第二百二十九条 【公司解散事由】
第二百三十条 【特定解散情形下的公司存续】
第二百三十一条 【司法强制解散】
第二百三十二条 【清算义务人、清算人及其责任】
第二百三十三条 【强制清算制度】
第二百三十四条 【清算组的职权】
第二百三十五条 【清算通知、公告与申报债权】
第二百三十六条 【清算方案、财产分派与清算法人的地位】
第二百三十七条 【清算组的破产申请义务与事务移交义务】
第二百三十八条 【清算人的信义义务】
第二百三十九条 【清算报告与公司注销登记】
第二百四十条 【简易注销】
第二百四十一条 【强制注销】
第二百四十二条 【公司破产清算】
第十三章 外国公司的分支机构
第二百四十三条 【外国公司的概念】
第二百四十四条 【外国公司分支机构的设立程序】
第二百四十五条 【外国公司分支机构的设立条件】
第二百四十六条 【外国公司分支机构的名称及章程】
第二百四十七条 【外国公司分支机构的法律地位及责任承担】
第二百四十八条 【外国公司分支机构的活动原则】
第二百四十九条 【外国公司分支机构的撤销与清算】
第十四章 法律责任
第二百五十条 【虚报注册资本的法律责任】
第二百五十一条 【未依法公示的法律责任】
第二百五十二条 【虚假出资的法律责任】
第二百五十三条 【抽逃出资的法律责任】
第二百五十四条 【违法会计行为的法律责任】
第二百五十五条 【不按规定通知债权人的法律责任】
第二百五十六条 【违法清算行为的法律责任】
第二百五十七条 【评估、审验机构违法的法律责任】
第二百五十八条 【公司登记机关违法的法律责任】
第二百五十九条 【假冒公司名义的法律责任】
第二百六十条 【逾期开业、停业及不依法办理变更登记的法律责任】
第二百六十一条 【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】
第二百六十二条 【利用公司名义从事严重违法行为的法律责任】
第二百六十三条 【民事责任优先】
第二百六十四条 【刑事责任】
第十五章 附则
第二百六十五条 【相关概念的含义】
第二百六十六条 【施行日期和过渡期】
索引
后记
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